Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,
Birleşme ve Bölünme
Birleşme İşlemi
Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.
Birleşme İşlemi;
Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”,
Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme” olmak üzere iki türlü olur.
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.
-
-
Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,
-
Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,
-
Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.
-
Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.
Bölünme İşlemi
Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.
Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.
-
Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
-
Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
Bölünme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar
-
Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
-
Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste
-
Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.
-
Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar
-
Şirket paylarının değişim şekli
-
Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu
-
Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı
-
Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler
-
Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi
